老李和几个股东签了份设立协议，约定了分红比例，后来登记的公司章程却写了不同的内容。如今大家起了分歧，老李很困惑，这公司设立协议和公司章程不一致，到底该以哪一份为准。
《公司法》第四十三条规定，有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。公司章程是公司组织和活动的基本准则，经登记公示后对公司，股东具有约束力。
设立协议主要是股东之间在设立阶段的约定，公司章程则是公司成立后的基本准则，经登记对外公示，具有更强的效力。两者冲突时，一般以公司章程为准，但设立协议对股东内部的特别约定，仍可能约束签约股东。
建议老李对比设立协议和公司章程的具体条款，明确分歧点，优先依据公司章程处理对外事项，对股东之间的特别约定，可依据设立协议主张，协商不成的依法向人民法院起诉，厘清效力。
在重庆两江新区遇到设立协议，公司章程等商事问题，可以咨询重庆律师或两江新区律师，依法维护股东的合法权益。
本文观点仅供参考，具体法律问题请结合实际情况咨询专业律师。本文列举的案件仅为普法所需，不代表真实发生。